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中国石油集团资本股份有限公司公告(系列)

时间:2019-06-22 02:35 来源:未知 作者:admin

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  原题目:中国石油集团本钱股份无限公司通知布告(系列)

  证券代码:000617 证券简称:中油本钱 通知布告编号:2019-018

  中国石油集团本钱股份无限公司

  第八届董事会第十五次会议决议通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确和完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  中国石油集团本钱股份无限公司(以下简称公司)第八届董事会第十五次会议于2019年6月13日以通信体例召开。本次董事会会议通知文件已于2019年6月10日别离以专人通知、电子邮件的形式发出。会议应出席董事8人,现实出席董事8人,会议的召开合适《中华人民共和国公司法》和《中国石油集团本钱股份无限公司章程》的相关划定。参会全体董事对本次会议的全数议案进行了当真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过《关于中油本钱无限向中油财政增资的议案》

  具体内容详见公司同日登载于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网()上的《关于中油本钱无限向中油财政增资暨联系关系买卖的通知布告》(通知布告编号:2019-020)。

  此议案为联系关系买卖议案,联系关系董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生回避表决。

  表决成果:5票同意,0票否决,0票弃权,3票回避表决。

  此议案将提交股东大会审议,联系关系股东将回避表决。独立董事对此议案颁发了事前承认和独立看法,具体内容详见同日登载于巨潮资讯网()上的。

  二、审议通过《关于专属安全未分派利润转增注册本钱的议案》

  具体内容详见公司同日登载于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网()上的《关于专属安全未分派利润转增注册本钱暨联系关系买卖的通知布告》(通知布告编号:2019-021)。

  此议案为联系关系买卖议案,联系关系董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生回避表决。

  表决成果:5票同意,0票否决,0票弃权,3票回避表决。

  此议案将提交股东大会审议,联系关系股东将回避表决。独立董事对此议案颁发事前承认和独立看法,具体内容详见同日登载于巨潮资讯网()上的。

  三、审议通过《关于召开2019年第二次姑且股东大会的议案》

  公司拟定于 2019 年 7 月 2 日以现场投票和收集投票相连系的体例召开 2019 年第二次姑且股东大会。

  具体内容详见公司同日登载于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网()上的《关于召开2019年第二次姑且股东大会的通知》(通知布告编号:2019-022)。

  表决成果:8票同意,0票否决,0票弃权。

  证券代码:000617 证券简称:中油本钱 通知布告编号:2019-019

  第八届监事会第十五次会议决议通知布告

  本公司及监事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确和完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  中国石油集团本钱股份无限公司(以下简称公司)第八届监事会第十五次会议于2019年6月13日以通信体例召开。本次监事会会议通知文件已于2019年6月10日别离以专人通知、电子邮件的形式发出。会议应出席监事5人,现实出席监事5人,会议的召开合适《中华人民共和国公司法》和《中国石油集团本钱股份无限公司章程》的相关划定。参会全体监事对本次会议的全数议案进行了当真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过《关于中油本钱无限向中油财政增资的议案》

  具体内容详见公司同日登载于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网()上的《关于中油本钱无限向中油财政增资暨联系关系买卖的通知布告》(通知布告编号:2019-020)。

  表决成果:5票同意,0票否决,0票弃权。

  此议案将提交股东大会审议,联系关系股东将回避表决。

  二、审议通过《关于专属安全未分派利润转增注册本钱的议案》

  具体内容详见公司同日登载于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网()上的《关于专属安全未分派利润转增注册本钱暨联系关系买卖的通知布告》(通知布告编号:2019-021)。

  表决成果:5票同意,0票否决,0票弃权。

  此议案将提交股东大会审议,联系关系股东将回避表决。

  证券代码:000617 证券简称:中油本钱 通知布告编号:2019-022

  关于召开2019年第二次

  姑且股东大会的通知

  一、会议根基环境(一)会议届次:中国石油集团本钱股份无限公司(以下简称“公司”)2019年第二次姑且股东大会(二)会议召集人:公司第八届董事会

  2019年6月13日,经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,决定于2019年7月2日召开2019年第二次姑且股东大会。

  (三)本次股东大会会议召开合适相关法令、行政律例、部分规章、规范性文件、深圳证券买卖所(以下简称“深交所”)法则和公司章程等划定。

  (四)会议的召开体例:本次股东大会采纳现场投票与收集投票相连系的体例。公司将通过深交所买卖系统和互联网投票系统()向股东供给收集形式的投票平台,股东能够通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、收集投票中的一种体例进行表决,若是统一表决权呈现反复投票表决的,以第一次无效投票表决成果为准。

  (五)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2019年7月2日(礼拜二)上午10:00起头

  2、收集投票时间:

  (1)通过深交所买卖系统投票的时间为2019年7月2日上午9:30-11:30,下战书13:00-15:00;

  (2)通过深交所互联网投票系统()投票时间为2019年7月1日15:00至2019年7月2日15:00期间的肆意时间。

  (六)现场会议召开地址:北京市西城区金融大街 1 号石油金融大厦 B 座 4 层 412 会议室。

  (七)股权登记日:2019年6月25日(礼拜三)

  (八)出席对象:

  1、截至2019年6月25日下战书收市时,在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东能够亲身出席本次会议,也能够委托代办署理人出席本次会议和加入表决,该代办署理人不必是本公司股东。

  联系关系股东中国石油天然气集团无限公司、中国石油集团济柴动力无限公司、海峡能源财产基金办理(厦门)无限公司、泰康资产办理无限义务公司需回避表决,同时不接管其他股东的委托进行投票。

  2、公司董事、监事和高级办理人员。

  3、公司礼聘的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、需审议提案:

  提案一、关于中油本钱无限向中油财政增资的议案

  提案二、关于专属安全未分派利润转增注册本钱的议案

  上述两项议案为联系关系买卖议案,联系关系股东中国石油天然气集团无限公司、中国石油集团济柴动力无限公司、海峡能源财产基金办理(厦门)无限公司、泰康资产办理无限义务公司需回避表决。

  2、相关议案披露环境:

  上述议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,详见公司于 2019年6月14日登载在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网()上的公司《第八届董事会第十五次会议决议通知布告》(通知布告编号:2019-018)、《关于中油本钱无限向中油财政增资暨联系关系买卖的通知布告》(通知布告编号:2019-020)和《关于专属安全未分派利润转增注册本钱暨联系关系买卖的通知布告》(通知布告编号:2019-021)。

  三、提案编码

  四、股东大会现场会议登记方式(一)现场会议登记日:2019年6月28日(周五)

  (二)现场会议登记方式:出席现场会议的股东及委托代办署理人请于2019年6月28日(上午9:00-11:30,下战书13:00-15:00)到以下“现场登记地址”打点出席会议登记手续,异地股东能够通过电子邮件、信函或传真体例于上述时间登记,电子邮件、信函或传真以抵达公司的时间为准。

  1、法人股东代表应持证券账户卡、停业执照复印件、加盖公章的授权委托书(见附件二)及出席人身份证打点登记手续;

  2、天然人股东应持证券账户卡、本人身份证;授权委托代办署理人持授权委托书(见附件二)、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡打点登记手续。

  (三)现场登记地址及联系体例

  1、现场登记地址:北京市西城区金融大街1号石油金融大厦 B 座 22 层证券事务部

  3、电线、电子邮箱:/p>

  会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的交通、食宿等费用自理。

  收集投票期间,如投票系统突发严重事务影响本次会议历程,则本次会议的历程按当日通知进行。

  五、加入收集投票的具体操作流程

  本次会议股东能够通过深交所买卖系统和互联网投票系统()加入投票,加入收集投票的投票法式及要求详见本通知附件一。

  六、备查文件

  第八届董事会第十五次会议决议

  第八届监事会第十五次会议决议

  加入收集投票的具体操作流程

  一、收集投票的法式

  1、投票代码:360617;投票简称:中油投票

  2、议案设置及看法表决(1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表(2)填报表决看法

  对于非累积投票议案,填报表决看法:同意、否决、弃权。

  二、通过深交所买卖系统投票的法式

  2、股东能够登录证券公司买卖客户端通过买卖系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的法式

  1、深交所互联网投票系统起头投票的时间为2019年7月1日(现场股东大会召开前一日)15:00,竣事时间为2019年7月2日(现场股东大会竣事当日)15:00。

  2、股东通过深交所互联网投票系统进行收集投票,需按照《深圳证券买卖所投资者收集办事身份认证营业指引》的划定打点身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者办事暗码”。具体的身份认证流程可登录深交所互联网投票系统()法则指引栏目查阅。

  3、股东按照获取的办事暗码或数字证书,可登录深交所互联网投票系统()在划定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  四、收集投票其他留意事项

  收集投票系统按股东账户统计投票成果,如统一股东账户通过深交所买卖系统和互联网投票系统两种体例反复投票,股东大会表决成果以第一次无效投票成果为准。

  兹全权委托 先生(密斯)代表我单元(小我)出席中国石油集团本钱股份无限公司2019年第二次姑且股东大会,并代为行使表决权,本委托书的无效刻日自本委托书签订之日起至本次股东大会竣事为止。

  委托人姓名(名称):

  委托人身份证号码(法人股东停业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  委托人持有股数:

  委托股东账号:

  代为行使表决权议案:

  若是股东不作具体指示,股东代办署理人能否能够按本人的意义表决。

  注:1、每个项目只能在同意、否决、弃权栏当选一项,并打。

  2、以上委托书复印及剪报均为无效,委托单元必需加盖单元公章。

  3、 本授权委托无效期:自委托书签订之日起至本次股东大会竣事为止。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

  证券代码:000617 证券简称:中油本钱 通知布告编号:2019-020

  关于中油本钱无限向中油财政增资暨

  联系关系买卖的通知布告

  一、联系关系买卖概述

  1.本次联系关系买卖根基环境

  中国石油集团本钱股份无限公司(以下简称“公司”)全资子公司中国石油集团本钱无限义务公司(以下简称“中油本钱无限”)与中国石油天然气集团无限公司(以下简称“中石油集团”)、中国石油天然气股份无限公司(以下简称“中石油股份”)拟别离按照现有持股比例向中油财政无限义务公司(以下简称“中油财政”)进行增资,增资总金额为2,206,402.31万元,此中,以中油财政本钱公积转增注册本钱金806,402.31万元,三方股东现金增资1,400,000.00万元(现金增资中360,472.69万元认缴注册本钱,其余部门计入中油财政本钱公积)。中油本钱无限增资总金额为617,792.65万元,此中,中油本钱无限以中油财政本钱公积转增注册本钱金225,792.65万元,现金增资392,000.00万元(现金增资中100,932.35万元认缴注册本钱)。增资前后中油财政各股东持股比例连结不变(以下简称“本次联系关系买卖”或“本次增资”)。

  2.联系关系关系概述

  中石油集团持有公司股份总数的77.35%,为公司控股股东;同时,中石油集团持有中石油股份总数的80.65%,为中石油股份的控股股东。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》(以下简称“《股票上市法则》”)的划定,中石油集团与中石油股份均为公司联系关系方,本次增资事项形成联系关系买卖。

  3.本次联系关系买卖需履行的法式(1)本次联系关系买卖曾经2019年6月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过,联系关系董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生就该事项回避表决。

  (2)公司独立董事颁发了事前承认和同意本次联系关系买卖的独立看法。

  (3)本次联系关系买卖尚需获得公司股东大会的核准,联系关系股东中石油集团、中国石油集团济柴动力无限公司、海峡能源财产基金办理(厦门)无限公司、泰康资产办理无限义务公司需回避表决。

  (4)本次联系关系买卖不形成严重资产重组。本次联系关系买卖尚待取得中国银行安全监视办理委员会北京监管局的核准。

  二、联系关系方引见和联系关系关系

  1.中石油集团(1)根基环境:

  法定代表人:王宜林

  企业类型:无限义务公司(国有独资)

  主停业务:组织运营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘察、开辟、出产扶植、加工和分析操纵以及石油公用机械的制造;组织上述产物、副产物的储运;按国度划定自销本公司系统的产物;组织油气出产扶植物资、设备、器材的供应和发卖;石油勘察、开辟、出产扶植新产物、新工艺、新手艺、新配备的开辟研究和手艺推广;国表里石油、天然气方面的合作勘察开辟、经济手艺合作以及对外承包石油扶植工程、国外手艺和设备进口、本系统自产设备和手艺出口、引进和操纵外资项目方面的对外构和、签约。

  同一社会信用代码:33L

  注册地址:北京市西城区六铺炕

  股东及现实节制人:国务院国有资产监视办理委员会(2)与公司的联系关系关系

  截大公告披露日,中石油集团持有公司6,984,885,466股股票,占总股本的77.35%,中石油集团为公司的控股股东。合适《股票上市法则》10.1.3条第一款划定,为公司的联系关系法人。

  (3)履约能力阐发

  中石油集团运营情况一般,财政情况优良,具备较强的履约能力,不是失信被施行人。

  (4)汗青沿革、次要营业、比来三年成长情况和财政数据

  中石油集团是按照《国务院关于组建中国石油天然气集团公司相关问题的批复》(国函[1998]57号),于1998年7月在原中国石油天然气总公司的根本上重构成立的特大型石油石化企业集团,是国度授权的投资机构。自1998年成立以来,国度以财务退税和间接注资的体例为中石油集团多次添加注册本钱,中石油集团注册本钱由1998 年成立时的 1,149 亿元添加至4,869 亿元。2017年12月19日,中石油集团进行改制,公司名称变动为“中国石油天然气集团无限公司”。

  次要财政数据:截至2018年12月31日,中石油集团经审计总资产41,324.64亿元、归属于母公司所有者权益19,992.82亿元;2018年度,中石油集团经审计的停业收入27,390.11亿元、归属于母公司所有者的净利润150.18亿元。

  2.中石油股份(1)根基环境

  企业类型:股份无限公司(上市、国有控股)

  主停业务:石油天然气勘查、开采(无效期以许可证为准);原油的仓储、发卖;成品油的发卖;陆上采油(气)、海上采油(气)、钻井、物探、测井、录井、井下功课、油建、储运、海油工程、危险化学品的出产(无效期至2017年10月13日);预包装食物、乳成品(不含婴幼儿配方乳粉)发卖(限取得运营许可证的分支机构运营,其运营内容和运营刻日以许可证为准);烟的发卖(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构运营,其运营内容和运营刻日以许可证为准);燃气运营(限取得燃气运营许可证的分支机构运营,运营项目及无效期以许可证为准);危险化学品运营(限取得危险化学品运营许可证的分支机构运营,运营项目及无效期以许可证为准);住宿、报纸期刊图书的零售、音像成品运营,水路运输,道路运输、运输代办署理、船舶代办署理、三类汽车维修(以上仅限取得运营许可证的分支机构运营,其运营内容和运营刻日以许可证为准);石油天然气管道扶植、运营;石油勘查、开采和石油化工及相关工程的手艺开辟、征询、办事;进出口营业;炼油;石油化工、化工产物出产与发卖;管道出产扶植所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的发卖;衡宇和机械设备的租赁;纺织服装、体裁用品、五金家具建材、家用电器电子产物、充值卡、计生用品、劳保用品的零售;彩票代剃头卖、代办署理收取水电公用事业费、票务代办署理、车辆过秤办事,告白营业、汽车清洗办事。(企业依法自主选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本市财产政策禁止和限制类项目标运营勾当。)

  同一社会信用代码:62X

  注册地址:北京市东城区安德路16号

  控股股东及现实节制人:中石油集团是中石油股份的控股股东,国务院国有资产监视办理委员会是中石油股份的现实节制人。

  (2)与公司的联系关系关系

  截大公告披露日,公司控股股东中石油集团持有中石油股份147,597,442,436股股票,占总股本的80.65%。中石油股份是中石油集团控股子公司,合适《股票上市法则》10.1.3条第二款的划定,为公司的联系关系法人。

  中石油股份运营情况一般,财政情况优良,具备较强的履约能力,不是失信被施行人。

  中石油股份是1999年在中国石油天然气集团公司重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份无限公司。中石油股份是中国油气行业占主导地位的最大的油气出产和发卖商,是中国发卖收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。刊行的美国存托证券、H 股及 A 股于2000年4月6日、2000年4 月7日及 2007年11月5日别离在纽约证券买卖所、香港结合买卖所无限公司及上海证券买卖所挂牌上市。

  次要财政数据:截至2018年12月31日,中石油股份总资产24,325.58亿元、归属于母公司所有者权益12,145.70亿元;2018年度,中石油股份经审计的停业收入23,535.88亿元、归属于母公司所有者净利润525.85亿元。

  三、联系关系买卖标的根基环境

  1.根基环境

  名称:中油财政无限义务公司

  法定代表人:刘德注

  注册地址:北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层

  成立时间:1995年12月8日

  运营范畴:对成员单元打点财政和融资参谋、信用鉴证及相关的征询、代办署理营业;协助成员单元实现买卖款子的收付;经核准的安全代办署理营业;对成员单元供给担保;打点成员单元之间的委托贷款及委托投资;对成员单元打点单据承兑与贴现;打点成员单元之间的内部转帐结算及响应的结算、清理方案设想;接收成员单元存款;对成员单元打点贷款及融资租赁;处置同业拆借;经核准刊行财政公司债券;承销成员单元的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单元产物的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  注:按照《中油财政无限义务公司章程》,公司的董事长为法定代表人。经中国银行安全监视办理委员会北京监管局核准,中油财政董事长已变动为刘德,中油财政正在就前述事项打点工商变动。

  2.股东及股权布局环境

  截大公告披露日,中油财政注册本钱为833,125万元,此中中石油股份出资为266,600万元,持股比例为32%;中石油集团出资为333,250万元,持股比例为40%;中油本钱无限出资为233,275万元,持股比例为28%。

  中石油集团将其持有中油财政的40%股权交由中油本钱无限进行托管,中油本钱无限合计具有中油财政表决权比例68%,中油财政为中油本钱无限的控股子公司。

  3.比来一年及一期的次要财政目标

  具有证券、期货营业天分的立信会计师事务所对中油财政2018年度财政报表进行了审计,并出具了编号为信会师报字[2019]第ZK20152号《审计演讲》。次要财政数据(归并口径)如下:

  四、本次联系关系买卖方案及订价政策(一)本次联系关系买卖方案

  本次增资采纳中油财政本钱公积转增注册本钱,以及三方股东按照现有持股比例进行现金增资相连系的体例,增资总金额为2,206,402.31万元,此中,以中油财政本钱公积转增注册本钱806,402.31万元,三方股东现金增资1,400,000.00万元,现金增资中360,472.69万元认缴注册本钱,其余部门计入本钱公积。中油本钱无限增资总金额为617,792.65万元,此中,中油本钱无限以中油财政本钱公积转增注册本钱金225,792.65万元,现金增资392,000.00万元(现金增资中100,932.35万元认缴注册本钱)。本次增资完成后,中油财政注册本钱达到2,000,000.00万元。本次联系关系买卖各方具体增资金额、增资后中油财政的股权布局如下:

  (二)本次联系关系买卖订价政策

  本次联系关系买卖的订价参考截至2018年12月31日审计基准日,中油财政全数股东权益和中油财政注册本钱以及本次联系关系买卖的本钱公积转增金额,在公允平等根本上协商确定,订价政策公允合理。

  五、本次联系关系买卖和谈环境

  公司于2019年6月13日与中石油集团、中石油股份、中油财政签订《关于对中油财政无限义务公司增资的和谈》(以下简称“《增资和谈》”),该和谈的次要内容如下:

  1. 增资体例:

  各方同意,甲(中石油集团,下同)乙(中石油股份,下同)丙(中油本钱无限,下同)三方按持股比例向丁方(中油财政,下同)投资。甲方投资882,560.92万元,此中,现金增资560,000.00万元、本钱公积转增322,560.92万元;乙方投资706,048.74万元,此中,现金增资448,000.00万元、本钱公积转增258,048.74万元;丙方投资617,792.65万元,此中,现金增资392,000.00万元、本钱公积转增225,792.65万元。

  2. 本次增资的先决前提:

  (1)本次增资已获得甲乙丙三方内部有权决策机构的无效核准。

  (2)本次增资已获得丁方内部有权决策机构的无效核准,包罗但不限于:1)增资方案;2)因本次增资变动公司注册本钱及点窜公司章程;3)其他与本次增资相关的事宜。

  (3)各方在本和谈中作出的许诺、陈述与包管均为线. 增资款子的缴付:

  甲乙丙三方应在本次增资的先决前提满足之日起的十五个工作日内将增资款子一次性全数汇至丁方指定账户。

  4. 和谈的生效:

  本和谈自各方签订并于各方就本和谈的签订和履行已取得一切需要的公司内部授权和核准,且本次增资取得相关银行安全业监管部分批复之日起生效。

  六、联系关系买卖目标和对公司的影响

  本次增资是为了满足中油财政的运营需要,有益于提拔公司的投资收益,更好地获取中油财政高程度、高效率资金及财政办理办事,对公司具有积极的计谋意义,次要体此刻:

  (一)中油本钱无限对中油财政持股比例不变,有益于分享中油财政稳健可观的投资报答;

  (二)公司可从中油财政全体实力和盈利能力加强中,获取更多财政报答机遇;

  (三)中油本钱无限受托办理中石油集团持有的中油财政40%的股权,增资有益于进一步阐扬公司的金融合作能力,推进产融连系、融融协同,为全体运营效益提拔带来助力。

  七、与该联系关系人累计已发生的各类联系关系买卖环境

  截至2019年5月31日,公司与中石油集团(含受其节制的中石油股份及其他部属公司)的联系关系方信贷资产余额为 19,957,305万元,存款余额为31,398,177万元,联系关系方许诺为5,929,999万元。2019年1月1日至2019年5月31日,公司与中石油集团(含受其节制的中石油股份及其他部属公司)累计已发生的其他各类联系关系买卖总金额为 626,579万元。

  八、独立董事事前承认环境和颁发的独立看法

  独立董事对此事项颁发了事前承认及独立看法。独立董事事先当真核阅了《关于中油本钱无限向中油财政增资的议案》,承认并同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。同时,独立董事颁发独立看法,分歧认为:董事会在对《关于中油本钱无限向中油财政增资的议案》进行表决时,联系关系董事予以回避,董事会的表决法式合适《公司法》《股票上市法则》等法令、律例和规范性文件及《公司章程》《董事会议事法则》的划定,关于中油本钱无限向中油财政增资暨联系关系买卖的通知布告内容实在、精确、完整,不具有任何虚假记录、误导性陈述或严重脱漏,增资和谈内容合适贸易老例、订价公允,该等联系关系买卖事项对公司运营并未形成晦气影响,未损害公司股东好处,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1. 第八届董事会第十五次会议决议

  2. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前承认看法

  3. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立看法

  4. 中石油集团、中石油股份、中油本钱无限与中油财政关于对中油财政增资的和谈

  证券代码:000617 证券简称:中油本钱 通知布告编号:2019-021

  关于专属安全未分派利润转增注册本钱暨联系关系买卖的通知布告

  一、联系关系买卖概述

  1.本次联系关系买卖根基环境

  中石油专属财富安全股份无限公司(以下简称“专属安全”)由中国石油集团本钱股份无限公司(以下简称“公司”)全资子公司中国石油集团本钱无限义务公司(以下简称“中油本钱无限”)、中国石油天然气集团无限公司(以下简称“中石油集团”)、中国石油天然气股份无限公司(以下简称“中石油股份”)配合投资。专属安全拟操纵截至2018年12月31日累计的未分派利润100,000万元按现有股东持股比例转增注册本钱金(以下简称“本次联系关系买卖”或“本次增资”)。此中,中油本钱无限以专属安全未分派利润转增注册本钱金40,000万元。本次增资完成后,专属安全注册本钱金达到600,000万元,各股东持股比例连结不变。

  2.联系关系关系概述

  中石油集团持有公司股份总数的77.35%,为公司控股股东;同时,中石油集团持有中石油股份总数的80.65%,为中石油股份的控股股东。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》(以下简称“《股票上市法则》”)的划定,中石油集团与中石油股份均为公司联系关系方,本次增资事项形成联系关系买卖。

  3.本次联系关系买卖需履行的法式(1)本次联系关系买卖曾经2019年6月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过,联系关系董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生就该事项回避表决。

  (2)公司独立董事颁发了事前承认和对本次联系关系买卖同意的独立看法。

  (3)本次联系关系买卖尚需获得公司股东大会的核准,联系关系股东中石油集团、中国石油集团济柴动力无限公司、海峡能源财产基金办理(厦门)无限公司、泰康资产办理无限义务公司需回避表决。

  (4)本次联系关系买卖不形成严重资产重组。本次联系关系买卖尚待取得中国银行安全监视办理委员会新疆监管局的核准。

  二、联系关系方引见和联系关系关系

  1.中石油集团(1)根基环境:

  企业类型:无限义务公司(国有独资)

  主停业务:组织运营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘察、开辟、出产扶植、加工和分析操纵以及石油公用机械的制造;组织上述产物、副产物的储运;按国度划定自销本公司系统的产物;组织油气出产扶植物资、设备、器材的供应和发卖;石油勘察、开辟、出产扶植新产物、新工艺、新手艺、新配备的开辟研究和手艺推广;国表里石油、天然气方面的合作勘察开辟、经济手艺合作以及对外承包石油扶植工程、国外手艺和设备进口、本系统自产设备和手艺出口、引进和操纵外资项目方面的对外构和、签约。

  同一社会信用代码:33L

  注册地址:北京市西城区六铺炕

  股东及现实节制人:国务院国有资产监视办理委员会(2)与公司的联系关系关系

  截大公告披露日,中石油集团持有公司6,984,885,466股股票,占总股本的77.35%,中石油集团为公司的控股股东。合适《股票上市法则》10.1.3条第一款划定,为公司的联系关系法人。

  中石油集团运营情况一般,财政情况优良,具备较强的履约能力,不是失信被施行人。

  中石油集团是按照《国务院关于组建中国石油天然气集团公司相关问题的批复》(国函[1998]57 号),于1998 年7月在原中国石油天然气总公司的根本上重构成立的特大型石油石化企业集团,是国度授权的投资机构。自1998年成立以来,国度以财务退税和间接注资的体例为中石油集团多次添加注册本钱,中石油集团注册本钱由1998 年成立时的1,149亿元添加至4,869亿元。2017年12月19日,中石油集团进行改制,公司名称变动为“中国石油天然气集团无限公司”。

  次要财政数据:截至2018年12月31日,中石油集团经审计总资产41,324.64亿元,归属于母公司所有者权益19,992.82亿元;2018年度,中石油集团经审计的停业收入27,390.11亿元,归属于母公司所有者的净利润150.18亿元。

  2.中石油股份(1)根基环境

  企业类型:股份无限公司(上市、国有控股)

  主停业务:石油天然气勘查、开采(无效期以许可证为准);原油的仓储、发卖;成品油的发卖;陆上采油(气)、海上采油(气)、钻井、物探、测井、录井、井下功课、油建、储运、海油工程、危险化学品的出产(无效期至2017年10月13日);预包装食物、乳成品(不含婴幼儿配方乳粉)发卖(限取得运营许可证的分支机构运营,其运营内容和运营刻日以许可证为准);烟的发卖(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构运营,其运营内容和运营刻日以许可证为准);燃气运营(限取得燃气运营许可证的分支机构运营,运营项目及无效期以许可证为准);危险化学品运营(限取得危险化学品运营许可证的分支机构运营,运营项目及无效期以许可证为准);住宿、报纸期刊图书的零售、音像成品运营,水路运输,道路运输、运输代办署理、船舶代办署理、三类汽车维修(以上仅限取得运营许可证的分支机构运营,其运营内容和运营刻日以许可证为准);石油天然气管道扶植、运营;石油勘查、开采和石油化工及相关工程的手艺开辟、征询、办事;进出口营业;炼油;石油化工、化工产物出产与发卖;管道出产扶植所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的发卖;衡宇和机械设备的租赁;纺织服装、体裁用品、五金家具建材、家用电器电子产物、充值卡、计生用品、劳保用品的零售;彩票代剃头卖、代办署理收取水电公用事业费、票务代办署理、车辆过秤办事,告白营业、汽车清洗办事。(企业依法自主选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本市财产政策禁止和限制类项目标运营勾当。)

  同一社会信用代码:62X

  注册地址:北京市东城区安德路16号

  控股股东及现实节制人:中石油集团是中石油股份的控股股东,国务院国有资产监视办理委员会是中石油股份的现实节制人。

  (2)与公司的联系关系关系

  截大公告披露日,公司控股股东中石油集团持有中石油股份147,597,442,436股股票,占总股本的80.65%。中石油股份属于中石油集团控股子公司,合适《股票上市法则》10.1.3条第二款的划定,为公司的联系关系法人。

  中石油股份运营情况一般,财政情况优良,具备较强的履约能力,不是失信被施行人。

  中石油股份是1999年在中国石油天然气集团公司重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份无限公司。中石油股份是中国油气行业占主导地位的最大的油气出产和发卖商,是中国发卖收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。刊行的美国存托证券、H 股及 A 股于2000年4月6日、2000年4 月7日及 2007年11月5日别离在纽约证券买卖所、香港结合买卖所无限公司及上海证券买卖所挂牌上市。

  次要财政数据:截至2018年12月31日,中石油股份总资产24,325.58亿元,归属于母公司所有者权益12,145.70亿元;2018年度,中石油股份经审计的停业收入23,535.88亿元,归属于母公司所有者净利润525.85亿元。

  三、联系关系买卖标的根基环境

  1.根基环境

  名称:中石油专属财富安全股份无限公司

  法定代表人:魏国良

  企业类型:其他股份无限公司(非上市)

  注册地址:新疆克拉玛依市世纪大道7号

  运营范畴:财富丧失安全、义务安全、信用安全和包管安全;短期健康安全和不测危险安全;上述营业的再安全营业;国度法令、律例答应的安全资金使用营业;经中国保监会核准的其他营业。

  2.股东及股权布局环境

  截大公告披露日,专属安全注册本钱金为500,000万元,此中中石油集团出资为55,000万元,持股比例为11%;中石油股份出资为245,000万元,持股比例为49%;中油本钱无限出资为200,000万元,持股比例为40%。

  中石油集团将其持有专属安全的11%股权交由中油本钱无限进行托管,中油本钱无限合计具有专属安全表决权比例51%,专属安全为中油本钱无限的控股子公司。

  3.比来一年及一期的次要财政目标

  具有证券、期货营业天分的立信会计师事务所对专属安全2018年度财政报表进行了审计,并出具了编号为信会师报字[2019]第ZA21114号《审计演讲》。次要财政数据(归并口径)如下:

  四、本次联系关系买卖方案及订价根据(一)本次联系关系买卖方案

  本次增资采纳专属安全以未分派利润转增注册本钱金的体例,即专属安全操纵截至2018年12月31日累计的未分派利润100,000万元按现有股东持股比例转增注册本钱金。此中,中油本钱无限以专属安全未分派利润转增注册本钱金40,000万元。本次增资完成后,专属安全注册本钱金达到600,000万元。本次联系关系买卖三方股东具体增资金额、增资前后专属安全的股权布局如下:

  (二)本次联系关系买卖订价根据

  本次联系关系买卖的订价参考截至2018年12月31日审计基准日,专属安全全数股东权益和专属安全注册本钱金以及本次联系关系买卖的未分派利润转增金额,在公允平等根本上确定,订价政策公允合理。

  五、本次联系关系买卖目标和对公司的影响

  本次增资有益于提拔专属安全的办事保障能力,提拔公司的投资收益,对公司具有积极意义,次要体此刻:

  (一)提拔专属安全的办事保障能力和盈利程度,加强海外安全市场利润回笼程度。

  (二)增资有益于进一步阐扬公司的金融合作能力,推进产融连系、融融协同,为全体运营效益提拔带来助力。

  六、与该联系关系人累计已发生的各类联系关系买卖环境

  截至2019年5月31日,公司与中石油集团(含受其节制的中石油股份及其他部属公司)的联系关系方信贷资产余额为 19,957,305万元,存款余额为31,398,177万元,联系关系方许诺为5,929,999万元。2019年1月1日至2019年5月31日,公司与中石油集团(含受其节制的中石油股份及其他部属公司)累计已发生的其他各类联系关系买卖总金额为 626,579万元。

  七、独立董事事前承认环境和颁发的独立看法

  独立董事对此事项颁发了事前承认及独立看法。独立董事事先当真核阅了《关于专属安全未分派利润转增注册本钱的议案》,承认并同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。同时,独立董事颁发独立看法,分歧认为:董事会在对《关于专属安全未分派利润转增注册本钱的议案》进行表决时,联系关系董事予以回避,董事会的表决法式合适《公司法》《股票上市法则》等法令、律例和规范性文件及《公司章程》《董事会议事法则》的划定,关于专属安全未分派利润转增注册本钱暨联系关系买卖的通知布告内容实在、精确、完整,不具有任何虚假记录、误导性陈述或严重脱漏,本次联系关系买卖合适贸易老例、订价公允,该等联系关系买卖事项对公司运营并未形成晦气影响,未损害公司股东好处,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1. 第八届董事会第十五次会议决议

  2. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前承认看法

  3. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立看法

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